重要内容提示：
●协议类型：PPP项目投资协议；
●投资金额：工程建设估算总投资30778.52万元人民币，具体投资结构详见正文；
●合同履行期限：合作期限为22年，其中建设期一年（2016年7月1日至2017年6月30日），试运行期半年（2017年7月1日至12月31日），经营期20年（2018年1月1日至2037年12月31日）；
●对上市公司业绩的影响：本协议的实施将对公司2016年及以后年度的业绩产生积极影响。
一、协议基本情况
2016年5月26日，威尼斯wnsr666(中国)有限公司（以下简称"威尼斯wnsr666"或"本公司"）在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于以社会资本投资模式中选云南元谋PPP项目的提示性公告》（公告编号：2016-032），威尼斯wnsr666成功中选云南元谋大型灌区丙间片11.4万亩高效节水灌溉PPP项目。
2016年7月12日，在元谋县人民政府威尼斯wnsr666董事长王栋与元谋县人民政府县长李林波签署了《元谋大型灌区丙间片11.4万亩高效节水灌溉项目引入社会资本建设和运营投资协议书》，双方就云南省楚雄州元谋县元谋大型灌区丙间片11.4万亩高效节水灌溉PPP项目投资建设事项开展合作。该协议是对元谋县人民政府发出的《中选通知书》 （详见公司2016-032 号公告）中元谋大型灌区丙间片11.4万亩高效节水灌溉 PPP 模式具体投资内容的确定。
二、交易对方情况介绍
本次交易的业主是云南省楚雄州元谋县人民政府，具有良好的履约能力。
三、投资协议主要内容
1、项目名称：云南省楚雄州元谋县元谋大型灌区丙间片11.4万亩高效节水灌溉项目。
2、工程规模及组成：工程建设估算总投资30778.52万元，规划建设面积11.4万亩。项目主要建设内容：该工程从麻柳、丙间水库取水，建设输水主管32.33千米，输水干管156.58千米；配水工程建设配水分干管266.2千米，配水支管345.33千米，安装智能计量设施4933套，配套建设自动化、信息化设施及田间滴灌设施等。
从丙间水库和麻柳水库取水口至田间末级计量设施（含计量设施）的工程由以威尼斯wnsr666为主体的联合体按照批准的实施方案建设。
以威尼斯wnsr666为主体的联合体与用水合作社共同组建项目公司（名称待定），由项目公司以总承包方式承担本项目工程建设及建后运营维护，为农户提供供水服务，威尼斯wnsr666在项目公司中持有70%股权。
项目公司不直接承担本项目工程施工具体建设任务，总投资为30778.52万元的工程项目订单由本公司全资子公司云南威尼斯wnsr666科技有限公司（以工商局核准的名称为准）全部负责承建并对其经营业绩产生积极影响,本工程项目订单是威尼斯wnsr666自成立以来签订的首个单笔合同金额最大的工程订单，合同金额占公司2015年度经审计营业总收入的26.53%。
3、合作期限：合作期限22年，其中建设期一年（2016年7月1日至2017年6月30日），试运行期半年（2017年7月1日至12月31日），经营期20年（2018年1月1日至2037年12月31日）。若属以威尼斯wnsr666为主体的联合体的原因工程建设期延长，相应缩短试运行期，但经营期的开始时间不得推迟，若属元谋县人民政府原因建设期延长，相应推迟试运行期和经营期开始时间。
4、投资结构：本项目工程建设估算总投资30778.52万元，其中，政府投资12012.56万元（占估算总投资的39.03%，省级及以上财政投资9012.56万元，县财政投资3000万元），社会资本投资18765.96万元,占估算总投资的60.97%。
社会资本投资安排：以威尼斯wnsr666为主体的联合体从其管理的云南省农田水利基金投入2670万元，用水合作社投入2725.96万元，申请国家农发建设基金4500万元，申请农发行水利建设贷款4800万元，农户自筹自建田间地面工程投资4070万元。
双方约定，国家农发建设基金4500万元由项目公司申请，并负责还本付息，产权归项目公司；若须由政府作为申请主体时，由政府申请，申请到位后政府与项目公司签订使用协议，作为社会资本由项目公司使用并还本付息，产权归项目公司。
5、建设及运营管理：项目公司为项目组织实施单位，按照基本建设程序、技术标准、管理规范等要求，完成工程建设任务。
6、产权归属：按照"谁投资、谁所有"的原则，根据实际投资比例，国家投资形成的固定资产产权归国家所有，项目公司投资形成的固定资产产权归项目公司所有（由元谋县人民政府向项目公司颁发所有权证），群众自筹建设的田间设施的产权归农户个人所有。
工程建成后，元谋县人民政府将国有资产全部委托给项目公司进行经营管理，项目公司享有整个工程在经营期内的经营管理权和收益权。国有资产部分不占项目公司股份，不参与分红，不参与项目公司经营管理和决策。
7、风险分担及保障机制：元谋县人民政府在保证城镇供水的前提下优先保证本工程项目区的原水供应。若终端供水量达不到2900万立方米时，元谋县人民政府对用水量缺口部分收入给项目公司予以补足。
元谋县人大对政府保障形成决议，保障补贴资金列入县级财政预算，确保社会资本投资本项目年收益率达到7.95%。元谋县人民政府应积极争取上级水利部门补贴资金，以保障对以威尼斯wnsr666为主体的联合体的补贴。
四、对公司的影响
元谋PPP项目是在今年年初国务院主要领导在云南陆良主持召开的鼓励社会资本参与农田水利建设推广会的精神指引和背景下，2016年公司采用PPP模式建设并重点支持和复制、大力推广的又一重大水利工程项目。
元谋PPP项目是公司继2015年在云南陆良恨虎坝承建的全国首例引入社会资本投资农田水利建设试点项目投入运营后，首次承接的以PPP运作模式的重大工程项目投资，是公司持续推进PPP模式业务领域的重要一步，是公司在新业务领域拓展取得的阶段性成果，有利于公司积极参与和政府共建的PPP项目工程建设，对公司探索水利项目投资建设新模式和推动公司业务升级具有重要的促进作用，此类项目的顺利开展将在公司整个业务板块布局中发挥积极作用。
本协议约定的项目收益率为7.95%，2016年7月1日至2017年6月30日为项目的建设期，部分工程项目施工将能确认建设期的收入；该协议的顺利实施，将在未来持续能够给公司带来投资收益；对于后端运营类项目，公司还能够获得长期的运营收入。总体而言，协议如按计划完成，将对公司以后年度的业绩产生积极影响。
本协议的签订对公司业务的独立性无重大影响，公司不会因此对元谋县人民政府形成业务依赖。
本公司与元谋县人民政府不存在关联关系，上述投资项目不涉及关联交易。同时最近一个会计年度，公司与元谋县人民政府之间未曾发生类似业务。
五、风险提示
本协议是公司首次承接的以PPP运作模式的重大工程项目投资，不可避免地存在一定的管理风险、工程施工风险、运营风险以及因合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险等，敬请投资者注意投资风险。
公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露报刊为《证券时报》，指定的信息披露网站为巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的正式公告为准。
六、备查文件
双方签署的《元谋县元谋大型灌区丙间片11.4万亩高效节水灌溉项目引入社会资本建设和运营投资协议书》

特此公告。

威尼斯wnsr666(中国)有限公司董事会
二〇一六年七月十三日

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